Присоединение ооо к ооо: пошаговая инструкция сроки

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Реорганизация ООО присоединением

Реорганизация ООО фактически заключается в его ликвидации и передаче прав собственности на активы и пассивы, а также обязанностей по действующим соглашениям новому владельцу. Проводить слияние ООО путем присоединение одного общества к другому целесообразно, когда предприятие не может соперничать с другими предложениями на рынке, в случае необходимости расширения бизнеса или неэффективного управления делом, что привело к убыткам организации. Также реорганизация может проводиться с целью ликвидировать компанию в тех случаях, когда это нельзя сделать прямо.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Это быстро и бесплатно !

Отличия присоединения от слияния

Присоединение может выполняться с целью повышения конкурентоспособности небольшого предприятия или спасения компании от банкротства. Эта операция предполагает, что одно из предприятий, которые принимают участие в сделке, останется и станет правопреемником, а остальные компании будут ликвидированы. Не стоит путать такую процедуру со слиянием, которое включает в себя ликвидацию всех компаний, и образование новой.

Однозначно сказать какая из этих процедур лучше нельзя, выбор юридического механизма зависит от известности торговой марки и репутации ликвидируемой компании. Если хоть одна из них уже успела заработать себе репутацию, то лучше строить новое предприятие на ее основе, в противном случае можно проводить слияние.

Обратите внимание: когда же обе компании имеют своих постоянных клиентов, то лучше, напротив, не проводить реорганизацию, а осуществить продажу части или полного пакета акций.

Процесс слияния ООО

Весь процесс присоединения ООО к ООО отражен в пошаговой инструкции, которую можно разделить на несколько этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации, это может быть выполнено только на собрании акционеров компании, если их более одного. Ход собрания и результаты голосования обязательно должны быть занесены в протокол, который подписывается секретарем и
    председателем.
  2. Сбор документов для подачи в регистрирующий орган следует начинать заранее, поскольку закон отводит сжатые сроки на подачу уведомления о регистрации. Для этого лучше всего будет воспользоваться услугами специальных компаний, которые имеют опыт в проведении подобных сделок.
  3. Уведомить ФНС о начале реорганизации и внесении соответствующей отметки ЕГРЮЛ следует не позднее, чем через 3 дня с момента принятия официального решения. Для этого необходимо предоставить заявление по форме С-09-04 и протокол собрания акционеров, список остальных документов требуется уточнить отдельно. Подать уведомление должна компания, которая присоединилась к сделке позже всех.
  4. О принятом решении следует уведомить кредиторов, отсылать уведомление необходимо по почте, никаких телефонных звонков или писем по электронной почте не допускается. Уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через 5 дней с момента подачи документов, но лучше сделать это раньше, тем более, что иногда требуется получить их согласие на присоединение.
  5. Проведение аудита не является обязательным этапом, но это может являться требованием других участников сделки или налоговой службы. На момент присоединения все финансовые документы должны быть приведены в порядок.
  6. Инвентаризация имущества проводится для избежания спорных ситуаций в будущем, ее результатом является передаточный акт, который не имеет принимающей стороны. Этот документ должен быть подписан всеми участниками сделки. Подписание передаточного акта является частью собрания, на котором также избираются члены правления реорганизованной компании и принимается ее устав.
  7. Получение разрешения антимонопольного органа требуется только в случае, если размер активов компаний, которые участвуют в сделке, превышает 3 млрд рублей. Срок рассмотрения заявления составляет до 30 дней.
  8. Публикация сообщения о сделке в “Вестнике государственной регистрации” и других СМИ. Разместить сведения о проведении присоединения следует как минимум дважды, причем, сделать это повторно можно только через месяц с момент первой публикации.
  9. Подача в регистрирующий орган документов на реорганизацию, в отдельных случаях недостающие документы можно предоставить уже после подачи заявления.
  10. Получение подтверждения успешного проведения процедуры, именно этот момент и считается официальным завершением процесса реорганизации, теперь присоединяющее предприятие владеет всеми активами и пассивами остальных участников сделки.

Несмотря на то, что порядок реорганизации ООО в форме присоединения определяет пошаговая инструкция, сроки же индивидуальны для каждого случая.

Обратите внимание: следует отметить, что последовательность действий не зависит от сферы деятельности компании или времени ее существования. В отдельных случаях порядок может отличаться, например, если один из участников сделки требует предоставить дополнительные гарантии.

Подавать документы следует в ближайшее отделение налоговой службы по месту расположения присоединяющей компании.

Предоставить в ФНС требуется:

  • форму Р14001 для внесения изменений в данные о юридическом лице;
  • форму Р16003, предназначенную для прекращения деятельности ликвидируемых компаний и
  • изъятия их из ЕГРЮЛ;
  • форму Р13001 о внесении изменений в устав юридического лица.

Сюда же входит и передаточный акт.

Он включает в себя:

  • договор о присоединении ООО к ООО, образец этого документа общедоступен;
  • письменное решение каждой из компаний о проведении реорганизации;
  • протокол собрания, на котором был принят устав и подписан передаточный акт;
  • копии объявлений из “Вестника государственной регистрации”;
  • копии почтовых уведомлений, подтверждающих доставку писем кредиторам.

Формы Р13001, Р14001, Р16003 должны быть нотариально заверены, для этого к ним требуется приложить:

  • свидетельства о регистрации и постановке на государственный учет юридических лиц, которые участвуют в сделке;
  • протокол заседания, на котором были избраны генеральные директора каждого из предприятий;
  • приказы о назначении генеральных директоров в должность;
  • выписка из ЕГРЮЛ для всех предприятий, принимающих участие в слиянии, документ должен быть выдан не ранее, чем месяц назад.

Обратите внимание: этот список остается открытым, нотариус оставляет за собой право потребовать предоставить дополнительные подтверждения законности сделки. Чтобы избежать недоразумений, рекомендуется заранее обговорить этот вопрос.

Кроме того, для регистрации необходимы также документы для публикации в СМИ. Обычно для этого достаточно стандартного заявления, но в редакции иногда требуют предоставить протокол собрания и финансовые документы компании, также требуется уплатить государственную пошлину.

Подать заявку можно как в электронной форме на официальном сайте издания, так и непосредственно в редакции. Первый способ предпочтительнее, поскольку “Вестник государственной регистрации” располагается в Москве и не имеет филиалов в регионах, но для этого потребуется наличие электронной цифровой подписи. Также необходимо приобрести номера издания, в которых опубликовано объявление, чтобы сделать их копии, требуемые для регистрации.

Минимальный срок реорганизации ООО составляет 75 дней, если юридическая фирма предлагает сделать это быстрее, вероятно, это мошенники. Аналогичные сроки действуют и если происходит присоединение ООО к АО, которое называется смешанной реорганизацией. Крайне важно неукоснительно соблюдать процедуру, в противном случае сделка может быть оспорена в судебном порядке.

Наиболее длительными этапами реорганизации является ожидание предъявления претензий от кредиторов и разрешения антимонопольной службы, впрочем, это требуется довольно редко. Кроме того, задержка может быть следствием территориальной удаленности присоединяемых компаний, которая препятствует быстрому подписанию документов, распространено это при расширении бизнеса.

Также не стоит забывать, что попытка проведения реорганизации может вызвать проверку со стороны ФНС, которая может продлиться довольно долго. Особенно актуально это при проведении сделки с участием иностранной компании. Такой шаг обусловлен возможностью попытки избежания выплаты задолженности с помощью передачи обязательств организации нерезиденту, взыскать деньги с которого чрезвычайно сложно.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Это быстро и бесплатно !

Реорганизация в форме присоединения 2019: пошаговая инструкция

Иногда реорганизация в форме присоединения – это единственный способ спасти организацию от закрытия. Узнайте, как поэтапно провести эту процедуру, каков порядок, какие документы необходимо подготовить.

Что это значит

Реорганизация – это изменение структуры компании. Есть пять форм (п. 1 ст. 57 ГК). При этом присоединение означает, что речь не идет о создании новой фирмы. У действующей компании изменятся права и обязанности. Особенности разных форм мы показали в таблице 1.

Таблица 1. Какие существуют формы

Правопреемство (кому переходят права и обязанности)

Из состава юридического лица выделяется одна или несколько. При этом фирма, из которой выделили новую(ые), продолжает существовать.

к каждой новообразованной компании

Фирма делится на одно или более вновь созданных юридических лиц. Деятельность прежнего юрлица прекращается.

к новым предприятиям, которые появились благодаря разделению

Из двух или более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Деятельность реорганизованных организаций прекращается.

к образованной за счет слияния фирме

Меняется организационно-правовая форма, например, из ООО в АО.

Одно или несколько юридических лиц присоединяются к другой фирме.

к той организации, к которой добавляют

Это перекомпоновка компании с одновременным сочетанием различных ее форм.

Важно! Нельзя присоединить одну фирму к другой, если у них разные организационные формы. Иными словами, нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному, и наоборот.

Зачем нужна реорганизация

Изменение структуры предприятия – это не всегда добровольный процесс. Иногда обновления происходят по требованию налоговой. Но чаще всего процедура все же необходима самой компании.

Если дела у компании складываются не лучшим образом, крайняя мера – ликвидация. Но лучше не торопить события и попробовать реорганизовать организацию. Мы выделили пять самых распространенных причин, почему компании обращаются к реорганизации.

  1. Необходимость повысить спрос на товар, который производит предприятие

Предприятие сможет модернизировать оборудование. Это позволит ей увеличить конкурентоспособность производимой продукции.

  1. Желание увеличить конкурентоспособность

Сильное предприятие поглощает другое, более слабое. Это позволяет ему повысить свой статус среди конкурентов.

  1. Потребность в разделе бизнеса

Предположим, что учредители одной компании никак не могу сойтись во взглядах на тот или иной вопрос по ее работе. В таком случае иногда изменение структуры – единственный выход.

Если организация образует новое юридическое лицо, она сможет законно передавать ему активы. Но процесс потребует времени.

  1. Желание законно снизить налоги

Далеко не все предприятия могут применять специальные режимы, например, вмененку или упрощенку. Спецрежимы ориентированы больше на малый бизнес, чем на крупные и средние предприятия. Некоторые компании также ограничены в возможности использовать налоговые льготы. Добиться такого права можно и с помощью изменения структуры. Это позволит нарастить прибыль.

Порядок реорганизации в форме присоединения: 5 шагов

ФНС на своем сайте привела пошаговый алгоритм, которого стоит придерживаться всем организациям при реорганизации (nalog.ru> «Иные функции ФНС России»> «Регистрация ЮЛ и ИП»). Каждая компания пройдет эти этапы, независимо выбрала ли она реорганизацию в форме присоединения или другой вид. Всего служба предлагает пройти пять шагов.

Шаг 1. Выбрать форму

После того, как решение о реорганизации было принято, у компании есть три дня, чтобы сообщить об этом в налоговую (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление о начале процедуры можно найти в приказе ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ и в этом материале. К уведомлению нужно будет приложить решении об изменении структуры предприятия.

К тому моменту, когда компания будет направлять уведомление в ИФНС, ей нужно определиться с формой реорганизации. Ведь эту информацию потребуется показать в сообщении для налоговой.

Налоговики должны за три дня внести в ЕГРЮЛ отметку о том, что фирма сейчас находится в стадии изменений. Контролеры не поставят ее только в одном случае. Если одно из предприятий, которое участвует в процессе, ликвидируют (ст. 3 Закона № 129-ФЗ).

Шаг 2. Подготовить необходимый пакет документов

Следующий этап – сообщить об изменениях в СМИ. Необходимо будет дважды сделать запись в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru). Частота публикации – раз в месяц. По информации в журнале должно быть понятно, кто участвует в процедуре, какую форму выбрали участники компании.

Одновременно с этим необходимо будет уведомить об изменениях всех кредиторов. На это закон выделяет пять рабочих дней с момента, когда компания направила уведомление (ст. 2 Закона № 129).

Шаг 3. Определить инспекцию

Документы нужно подавать в ИФНС по месту нахождения той организации, к которой присоединяют другую компанию. Определиться, в какую инспекцию обратиться, поможет сервис на сайте ФНС (service.nalog.ru/addrno.do). Нужно будет выбрать вид налогоплательщика и адрес компании, сервис сам подскажет номер нужной налоговой.

Шаг 4. Направить документы в инспекцию

У организации есть выбор, как направить документы в инспекцию. Это можно сделать либо лично, либо удаленно. Самый простой способ – отправить бумаги через сайт nalog.ru («Сервисы»> «Государственная регистрация юрлиц и ИП»). Также у налогоплательщика есть право предоставить документацию через доверителя или направить по почте.

Шаг 5. Получить документы

Уже через шесть рабочих дней можно получать документы. По закону у налоговиков есть пять рабочих дней, чтобы зарегистрировать изменения (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

У заявителя есть возможность получить документы лично или через представителя. Но тогда на последнего нужно оформить доверенность.

Гость, уже успели прочесть в свежем номере?

Реорганизация в форме присоединения сроки

Выше мы рассказали, какие шаги нужно пройти предприятию, чтобы процедура изменения структуры состоялась. С учетом всех этих этапов процесс может занять до трех месяцев. Минимальный срок составит 75 дней. Но есть вероятность, что потребуется гораздо больше времени.

Когда же компанию, к которую присоединили другую, можно считать реорганизованной? В день, когда в ЕГРЮЛ появилась запись о том, что присоединенная фирма прекратила работу.

Документы для реорганизации

Список будет отличаться в зависимости от того, какие изменения запланировала фирма. Так при реорганизации в форме присоединения понадобятся всего два документа:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • договор о присоединении.

Обратите внимание, что при присоединении не нужно направлять налоговикам передаточный акт. У контролеров не будет вопросов. Ведь то, что документ ненужен, подтвердила ФНС. В остальных случаях акт нужно составлять. Контролеры не вправе потребовать с предприятия больше документов, чем предусматривает закон (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Кроме того, с 1 января этого года у компаний больше нет обязанности платить госпошлину за услугу государственной регистрации. При условии, что документы отправили электронно или через нотариуса. При этом не важно, как направили документы.

Если же речь идет о слиянии, преобразовании или какой-либо другой форме изменений, перечень документов будет больше. В налоговую необходимо будет предоставить также учредительные документы, подтверждение об уплате госпошлины и пр.

Каковы последствия

Когда процесс завершится, фактически появится новое юридическое лицо. А значит, у него будут новые данные: идентификационный номер, название и пр. Это потребует значительных изменений. С сотрудниками, которые продолжат трудиться в образованной фирме, нужно будет заключить новые трудовые договоры.

Кроме того, у присоединения есть налоговые последствия. Возможно, что по завершении этого процесса фирма утратит право на часть льгот. Напротив, есть вероятность, что благодаря изменениям предприятие получит дополнительные преференции. Главное, чтобы контролеры не усмотрели в планах фирмы схему ухода от налогов.

Есть еще один налоговый нюанс. При присоединении, как мы говорили выше, ранее существовавшая организация прекращает свою работу, налоговый период по всем видам налогов для нее заканчивается. При этом не ясно, кто после изменения структуры должен отчитываться в налоговую.

ФНС считает, что новой организации нужно платить налоги, для которых налоговый период составляет год (письмо от 06.07.2007 № 23-3-04/546). Одновременно с этим правопреемнику переходит и обязанность сдавать декларации, которые реорганизованная фирма не успела отправить.

Присоединение — одна из самых простых форм, если речь идет о процедуре. Она требует минимальное количество документов. При этом компании нужно будет пройти все те же этапы, что проходят другие организации, которые меняют внутреннюю структуру. Прежде чем принять решение провести процедуру, стоит взвесить все «за» и «против». Если единственная цель компании – снизить налоги, у контролеров будут вопросы.

Присоединение ООО: из каких этапов состоит процедура

Присоединение ООО – это вид реорганизации компании. ООО можно присоединить к другому ООО или к АО. Общее собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор с новой организацией. Каковы этапы процедуры.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Читайте в нашей статье:

Процедура присоединения включает в себя несколько этапов

Собственники бизнеса вправе присоединить его к другой организации. Особенности присоединения ООО состоят в том, что вторая организация (ООО или АО) не меняет названия, не проводит расчетов с контрагентам и продолжает работать. А компания, которую присоединяют, в прежнем виде существовать прекратит. Ее активы переоформят на новую организацию.

Читайте в Системе Юрист

Для присоединения ООО к другому ООО или АО следуйте пошаговой инструкции. Нужно:

  1. Принять решение о созыве общего собрания собственников бизнеса по вопросу присоединения к другой компании.
  2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
  3. Разработать договор о присоединении к АО или другому ООО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
  4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
  6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
  7. Уведомить кредиторов и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
  8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
  9. Представить согласно закону сведения в территориальное отделение ПФР.
  10. Провести совместное общее собрание собственников реорганизуемых лиц.
  11. Зарегистрировать завершение процедуры присоединения ООО в ЕГРЮЛ. Прежнее юридическое лицо прекратит деятельность.

Гость, знакомьтесь — Правобот!

О присоединении ООО к другой компании разрабатывают специальный договор

Реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО или к АО регулируют правила главы 4 ГК РФ и корпоративное законодательство. В частности, нужно разработать договор о присоединении к новой организации. Юристы обществ совместно готовят такой договор. Это делают до проведения первого общего собрания, на котором буду голосовать за реорганизацию. Проект договора с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав основной организации. Но сами изменения включают в устав только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания владельцев реорганизуемых компаний.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа.

Решение о присоединении принимает общее собрание

Решение о том, что необходимо провести слияние двух ООО путем присоединение одного общества к другому или объединить компанию с АО, принимает общее собрание (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Этот вопрос относится к исключительной компетенции этого органа управления. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводят по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). На встрече принимают решения о присоединении ООО к другой компании и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Итоги собрания фиксируют по общим правилам.

О процедуре извещают налоговую и кредиторов

В течение 3 рабочих дней после утверждения решения в налоговую инспекцию направляют письменное уведомление о начале реорганизации по форме № P12003 (утв.приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение о присоединении ООО к АО или другому ООО. Уведомление должен подписать генеральный директор прежнего ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одна организация (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится компания. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда.

Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Сведения о реорганизации ООО и присоединении к другой компании публикуют дважды

Перед присоединением нужно уведомить контрагентов ООО о начале процедуры. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о том, что состоится присоединение данного ООО к другой организации, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от компании досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  1. Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  2. ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  3. Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компания должна рассчитаться со всем кредиторами, которые этого потребуют.

Потребуется провести совместное собрание владельцев реорганизуемых компаний

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который ООО установило в договоре о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Завершение процедуры регистрируют в ЕГРЮЛ

Присоединение ООО к иному юридическому лицу считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Присоединение ООО

В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.

В большинстве случаев эта процедура является выгодным процессом для всех сторон. Ее цель – это обретение лидерских позиций, ведь привлечение новых участников, обладающих определенными лицензиями, оборудованием и специализированными кадрами, способствует развитию бизнеса и осваиванию новых горизонтов.

Целесообразно ли присоединение ООО

Чтобы дать ответ на этот вопрос, нужно сначала выяснить, какими достоинствами и недостатками располагает присоединение ООО.

Итак, начнем с достоинств. А их в данной ситуации два:

  1. Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
  2. В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.

Однако выбирая присоединение ООО как альтернативный способ ликвидации, не стоит забывать, что оно, как и любой другой вид реорганизации, влечет за собой некоторые риски. Например, субсидиарную ответственность. Если компания успела ранее набраться долгов, то даже после присоединения отвечать за них придется бывшим учредителям.

Ликвидация ООО присоединением будет целесообразна компаниям без задолженности. Она позволит добровольно и официально провести процедуру ликвидации и при этом сэкономить время и финансы.

Пошаговая инструкция по проведению присоединения

Присоединение ООО состоит из нескольких шагов.

Шаг 1. Подготовка первого пакета документов

Данный этап начинается с проведения общего собрания, в котором принимают участие учредители присоединяемых обществ и основного общества. Главная цель собрания – принятие постановления о проведении реорганизации в форме присоединения. Также в ходе собрания утверждается договор присоединения ООО. В нем указываются основные этапы процесса, величина уставного капитала, распределение расходов на преобразование между участниками, сторону, которая будет руководить процессом и прочее.

Кроме того, этот этап включает подготовку заверенного у нотариуса заявления-уведомления о готовящейся процедуре присоединения и оформление сообщения о начале данной процедуры.

Шаг 2. Подача документов в органы регистрации

Каждое юридическое лицо, которое участвует в процессе присоединения, должно уведомить о нем органы ИФНС по месту учета на протяжении 3 дней с момента принятия постановления о реорганизации. Для этого в налоговую нужно подать такие документы:

  • форму С-09-4 – сообщение;
  • решения присоединяемых и основного обществ о реорганизации;
  • прочие документы согласно требованиям территориального округа.

В такой же срок налоговому органу следует предоставить заявление о начале реорганизации. Через три рабочих дня налоговая должна выдать свидетельство о начале процесса присоединения. Вместе с этим заносится запись и в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

После выдачи свидетельства каждое юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, обязано на протяжении 5 рабочих дней уведомить об этой процедуре всех своих кредиторов. Сообщение пишется в письменной форме и отправляется почтой с уведомлением о вручении, а также описью вложения.

Шаг 4. Публикация в СМИ

Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).

Шаг 5. Выдача согласия антимонопольным органом

В случаях, когда активы реорганизуемых обществ согласно данным последних балансов превышают цифру 3 миллиарда рублей, нужно получить в антимонопольном органе специальное согласие на реорганизацию. Данное решение нужно получить в течение месяца со дня подачи документов.

Шаг 6. Проведение инвентаризации имущества и написание передаточного акта

Процесс присоединения не обходится без проведения инвентаризации имущества и обязанностей во всех обществах. Согласно данным, которые были получены в ходе инвентаризации, участники составляют и подписывают передаточный акт.

Также шестой этап включает проведение собрания участников обществ, которые принимают участие в присоединении. На нем вносятся правки в учредительные документы, касающиеся присоединения новых участников и повышения суммы уставного капитала. Кроме этого, в ходе собрания избираются органы, которые будут руководить основным обществом.

Результаты собрания фиксируются в специальном протоколе общего собрания.

Шаг 7. Подготовка последнего пакета документов

Чтобы зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы общества, принимающего права ликвидируемых обществ, необходимо предоставить в органы государственной регистрации такие документы:

  • договор о присоединении;
  • протокол общего собрания обществ, участвующих в реорганизации;
  • решение о реорганизации (отдельно каждого общества и совместное);
  • передаточный акт;
  • копии уведомлений из «Вестника»;
  • копии документов, которые подтверждают факт получения кредиторами сообщений о реорганизации;
  • заявление о прекращении деятельности присоединенного общества (ф. 16003);
  • заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (ф. 13001);
  • заявление о внесении изменений в данные о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ф. 14001).

Шаг 8. Государственная регистрация всех изменений.

После того, как в «Вестнике» будет проведена повторная публикация, в регистрирующие органы подаются заявления о внесении правок в устав общества, принимающего на себя права ликвидируемых присоединением обществ, а также заявления о ликвидации обществ, которые присоединяются к основному обществу. На данном этапе используется подготовленный на прошлом этапе пакет документов. Заявления ф. 14001, 13001 и 16003 необходимо заверить у нотариуса.

После 5-дневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ, подтверждающая ликвидацию присоединяемых обществ, на основании чего регистрирующий орган выдает необходимые документы. После этого процесс реорганизации считается оконченным.

Стандартный срок проведения присоединения ООО составляет 2-3 месяца.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector